よくわかる、使える会計知識～「ホンダ・日産の統合破談」と企業価値の評価方法に関する考察～新しい本社機能に生まれ変わるためステップアップロードマップ

目次

2024年12月に行われたホンダと日産の経営統合発表という衝撃的なニュースからわずか1か月あまりでの急転直下に、多くの方が大きなインパクトを受けたのではないでしょうか。
本来ならば、トヨタとフォルクスワーゲンに続きこれで世界第3位の自動車会社になるはずでした。
しかし、その後の協議は予期せぬ展開を見せ、2025年2月13日には統合に向けた検討を終了する決定が下されました。この決断は、急速に変化する自動車業界において、迅速な意思決定と戦略の実行が求められる中で、統合を実行するよりも独自の道を選ぶべきだという判断から来たものです。

それにしてもなぜ、このような短期間での破談となってしまったのか。原因を上げるといくつかの重要な問題点が浮き彫りになっているようです。
統合案が破談に至った主な要因の一つは、両社間での統合比率に関する意見の不一致といえます。ホンダは、株式交換を通じて持ち株会社を設立し、ホンダが主導する形で統合を進める案を提案していました。この案では、統合比率においてホンダの価値が高く評価され、ホンダ側が過半数の議決権を有することが前提となっていたことが考えられます。しかし、日産はその統合比率に強く反発し、ホンダが取締役の過半数を占め、代表取締役社長を選任する形に懸念を抱いたため、統合案は破棄されたという見方ですね。

なお、後日談として、破談後に日産は経営の立て直しを迫られることになります。
日産のCEOである内田誠氏は、大規模な人員削減と工場の閉鎖を含むリストラ計画を発表し、さらには新たな提携先を模索します。特に、台湾のFoxconnとの協業が取り沙汰されており、これにより新たな展開が期待されているようです。

一方で、ホンダは自社の成長戦略を進めており、ソニーやGMなどと提携し、独自の道を歩み続けています。しかし、中国市場での販売不振などの課題も抱えており、今後の戦略が注目されるところです。

今回の経緯は、企業価値に関する実体とそれぞれの見解、さらには企業文化や経営方針の違いが、経営統合においてどれほど重要な要素であるかを浮き彫りにしました。今後、両社がどのように競争力を強化し、市場での地位を確立していくのかが注目されます。

また、ホンダと日産の統合が困難を極める主な理由の一つに「両者間の統合比率」が取り上げられており、合併や買収などの企業結合を行う際に重要なキーワードとなります。
例えば、今回のようにホンダと日産が統合しようとした場合、株式の交換によってどれだけの株を与えるか、またどちらの企業がより多くの議決権を持つかを決めるために、この比率が重要となります。統合比率が公平でないと、統合後の経営権や企業文化のバランスに不満が生じることは想像に難くありません。
この点、新聞報道を見ると、ホンダの株式時価総額は日産の5倍程度とされ、資本市場における企業評価に大きな差があるとされています。
そこで、試しに本稿を作成している直近時点での株式時価総額を見ると、次のようになります。

2／17時点（終値ベース）の株式時価総額・発行済株式数・株価（Yahoo！ファイナンスより）

こうしてみると、直近のホンダの株式時価総額は約7兆5,000億円であり、日産の株式時価総額が1兆6千億円弱であることから、約4.7倍ほどであることがわかります。
たしかに、5倍程度の違いがあるという報道と整合しますね。
そこで、以上の時事ニュースをより深く理解するための一般知識として、次のテーマでは統合比率の意味と経営統合の主なやり方について少し触れておきたいと思います。

あらためて統合比率の意味を確認しておきましょう。
統合比率とは、企業が他企業との統合を行う際に、それぞれの企業の株式をどのように交換するかを決定する比率のことです。
それぞれの株価ないし企業価値が異なるのが通常ですから、たとえばA社の一株の価値が100円であるのに対し、B社の一株の価値が60円だったら、それぞれの価値が1：0.6の比率で対等とは言えませんね。
この場合、B社の一株の価値が60円ですから、この株を10株もらったら合計で600円相当の価値の株をもらうことになるため、手持ちのA社株を10株ではなく10株×0.6＝6株だけ渡すことでA株100円×6株＝600円となり、等価交換になりますね。
このように、お互いの交換する株式の数が必ずしも1：1にならない所に、この問題の難しさがあるわけです。
なお、このような統合比率の問題の前提として、それぞれの会社の株式価値をどのように算定するか、という問題があるのですが、それはまた後ほどもう少し掘り下げてお話しすることにいたしましょう。

さて、統合比率の算定も大事ですが、そもそも論として、企業が他の企業のビジネスを取り込んで、より大きな規模を実現しようとした場合、具体的にはどのような方法で企業を一体化するのか、という点に少し焦点を合わせてお話ししてみたいと思います。

さまざまな経営統合のやり方が考えられますが、今回は両社の時事ニュースに沿って取り上げられた二つの方法について考察してみたいと思います。
なお、ご参考までに、2つの方法に触れる前に改めて経営統合の目的とメリットを確認しておきましょう。

統合の目的とメリット

以上のような目的とメリットについて理解できたところで、よく知られる二つの経営統合のやり方についてチェックしていきます。
一つ目の方法は、持株会社を設立し各会社がそこに株式を移転して完全子会社となる「株式移転」と呼ばれる方法です。

どうやら、当初の話ではこちらの方法による統合を考えていたように見受けられます。
株式移転のメリットは、対等な立場での経営統合が可能で既存株主の持分を維持しやすい、という点があげられます。
株式移転を行う手順は次の通りです。

なお、株式移転を行うと、元の2社の統合状態がどうなるか、次の図で簡単に概観してみましょう。

（設例）A社とB社は新設したP社を完全親会社とする株式移転を行った。
A社もB社も100株を発行している。なお、A社の1株価値は100円であり、B社の1株価値は
50円であるので、「B社1株の価値はA社1株の価値の0.5倍」と考えられる。
したがって、A社株100株に対しP社株を100株発行する場合、B社100株に対しP社株は50株だけ発行される。

以上が図解による株式移転のおおまかな流れとなります。
それでは、もうひとつ有名な方法である株式交換についてみてみましょう。

これは、既に存在する二つの会社が経営統合する際に見られる方法でして、一方の会社が存続会社となり、もう一方の会社を完全子会社化する方法です。
株式交換のメリットは、既存の会社組織を維持しながら統合が進められることです。
株式交換を行う手順は次の通りです。

（設例）A社はB社の株主と株式を交換し、B社を完全子会社とした。
A社は450株を発行しており、B社は100株を発行している。なお、A社の1株価値は100円であり、B社の1株価値は50円であるので、「B社1株の価値はA社1株の価値の0.5倍」と考えられる。
したがって、株式交換にあたり、A社はB社株100株（100％）をB社株主から受取り、その対価としてB社株主に対しA社株50株だけ発行される。

その結果、旧B社株主は新たにA社株を50株（10％）持つA社の株主となりました。
このように、新しく共同持ち株会社を設立しなくても株式交換により完全親子関係を持ち、経営統合することは可能です。

ただ、株式交換の場合は、本業を営みながら、並行してB社を含む企業グループ全体のかじ取りをしなければならないので、本業の事業推進とB社のグループ管理という質の異なる経営活動に力を分散させることによる競争力の低下を招く可能性があるので、注意が必要ですね。

以上が図解による株式交換のおおまかな流れとなります。

なお、経営統合をする際の注意点として、統合比率や役員構成の公平性を確保することが重要となる点があげられます。また、法務・税務リスクの管理、さらには株主や従業員への十分な説明と情報公開が必要になるなど、慎重に事を進めなければならないことに留意する必要があります。

「2．統合比率の意味と、経営統合の主なやり方」の冒頭で、統合比率を算定する際の前提となる企業価値の評価について後述する旨を述べましたので、ここではそれを受けて、いくつかの基本的な企業評価の考え方についてご紹介していきます。